2017年司法考试卷三预测模拟试题及答案4

　　1、包某、方某和谢某是鸿飞有限公司的股东，各占50%、25%、25%的股份。包某欲将自己的股份对外转让，方某和谢某均表示反对，但又不愿意购买该股份。包某便与鲁某签订了转让股权的协议，并且约定分两次将转让款支付给包某。此时，方某表示愿意以相同的价格购买，但是要求分四次付款给包某。为此双方之间发生纠纷，下列哪一表述是正确的?(　)
　　A.方某和谢某最初表示不愿意购买，应当视为同意包某转让
　　B.包某和鲁某之间的股权转让协议无效
　　C.如果方某和谢某都行使优先购买权，则应当按照1:1的比例行使优先购买权
　　D.因为方某享有优先购买权，则包某应当将股权转让给方某
　　【正确答案】：A
　　【答案解析】：本题考核有限责任公司的股权转让。
　　选项A正确，选项B错误。《公司法》第72条第2款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。本题中，方某和谢某均反对，但又不愿意购买该股权，则应当视为同意包某转让股权，包某和鲁某之间的股权转让协议有效。
　　选项C错误。《公司法》第72条第3款规定，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　选项D错误。《公司法》第72条第3款规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本题中，方某要求分四次付款给包某，而鲁某可以分两次支付给包某，不属于同等条件，鲁某的条件优于方某。因此，方某不享有优先购买权。
　　2、下列有关有限合伙人的表述中，哪一项符合《合伙企业法》的规定?(　)
　　A.根据合伙协议的约定，有限合伙人可以以劳务出资
　　B.新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任
　　C.有限合伙人可以自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务
　　D.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人
　　【正确答案】：D
　　【答案解析】：本题考核有限合伙人的特殊规定。
　　选项A错误。《合伙企业法》第64条第2款规定，有限合伙人不得以劳务出资。
　　选项B错误。《合伙企业法》第77条规定，新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
　　选项C错误。《合伙企业法》第71条规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。
　　选项D正确。《合伙企业法》第73条规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
　　3、下列关于退伙的表述中，哪一选项是正确的?(　)
　　A.作为合伙人的自然人死亡——除名退伙
　　B.未履行出资义务——通知退伙
　　C.合伙协议约定的退伙事由出现——当然退伙
　　D.个人丧失偿债能力——当然退伙
　　【正确答案】：D
　　【答案解析】：本题考核退伙。
　　选项A错误。作为合伙人的自然人死亡是当然退伙的情形。
　　选项B错误。未履行出资义务是除名退伙的情形。
　　选项C错误。合伙协议约定的退伙事由出现是单方退伙的情形。
　　4、薛某欲投资设立个人独资企业，遂向律师咨询，律师的下列哪一表述是正确的?(　)
　　A.法人可以出资设立个人独资企业
　　B.个人独资企业的最低注册资本为3万元
　　C.个人投资企业投资人可以聘用他人管理事务，投资人对被聘用人员的职权的限制，可以对抗善意第三人
　　D.个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工工资和社会保险费用应作为第一顺序清偿
　　【正确答案】：D
　　【答案解析】：本题考核个人独资企业的相关规定。
　　选项A错误。《个人独资企业法》第2条规定，本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。据此可知，个人独资企业只能由自然人出资设立。
　　选项B错误。对个人独资企业，法律并无最低注册资本的要求。
　　选项C错误。《个人独资企业法》第19条第4款规定，投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。
　　选项D正确。《个人独资企业法》第29条规定，个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：(一)所欠职工工资和社会保险费用;(二)所欠税款;(三)其他债务。
　　5、中国甲企业与法国乙企业共同投资设立一家中外合资经营企业，注册资本为1500万美元，合营合同规定投资者采取分期出资方式。2012年4月10日，该中外合资经营企业取得工商行政管理机关当日签发的营业执照。根据有关规定，该合营企业合营各方缴清第一期出资额的最后期限是哪一天?(　)
　　A.2012年8月10日
　　B.2012年7月10日
　　C.2012年9月10日
　　D.2012年10月10日
　　【正确答案】：B
　　【答案解析】：本题考核中外合资经营企业。《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第4条第3款规定，合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。国家司法考试